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杏耀平台平台农发种业:信永中和关于对中农发种业集团股份有限公司2017年年度报告

杏耀-杏耀娱乐-杏耀平台_杏耀注册网址 时间:2019年12月25日 04:59

  No.8, Chaoyangmen Beidajie,Dongcheng District, Beijing, 传线

  certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190关于对中农发种业集团股份有限公司

  贵部《关于对中农发种业集团股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0441号)(下称“问询函”)已收悉。我们作为中农发种业集团股份有限公司(下称“农发种业公司”或“公司”)2017年年度报告的审计机构,结合对公司2017年年度报告的审计情况,针对问询函中要求我们发表意见的事项,回复如下:

  问询函问题1:“关于公司年报审计意见。公司本年度财务报表被出具保留意见的审计报告。年报显示,2018年4月2日,农发种业公司收到北京产权交易所通知,意向摘牌方递交了受让申请并交纳了保证金3,000万元。截至报告报出日,公司未能与意向受让方签订正式转让协议,河南农化出售事项未能如期完成。4月20日,公司根据河南农化对相关资产核实情况,对2017年12月31日的应收账款补充计提减值准备17,970.32万元,对河南农化固定资产及在建工程补充计提减值准备8,034.70万元。会计师无法针对公司的该项资产减值估计实施必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据。请公司补充披露:(1)意向受让方交纳保证金后,未能与公司签订正式转让协议的具体原因;(2)补充披露河南农化挂牌转让事项的具体进程与目前进展;(3)公司是否存在拖延确认无法如期完成河南农化股权转让事项的情形;(4)公司为促成交易拟采取的措施,相关措施是否需经审批或履行相应决策程序;(5)河南农化股权转让事项后续是否存在实质性障碍;(6)请分类披露河南农化的应收账款情况与坏账准备计提情况,并说明计提应收账款减值准备的依据、相关会计处理是否审慎;(7)会计师应当履行的审计程序和应取得的审计证据,已获取的审计证据、已履行的审计程序,是否采取了替代审计程序。请会计师发表意见。”回复:

  1、公司未能与意向受让方签订正式股权转让协议的具体原因:公司与意向受让方经多次沟通协商后,未能就股权转让协议中的分期付款抵押物以及违约责任等条款达成一致意见,因此未能签订正式股权转让协议。

  2、河南农化挂牌转让事项的具体进程与目前进展:公司于2017年12月29日在北京产权交易所(以下简称“北交所”)进行挂牌转让河南农化67%股权的信息预披露,于2018年1月30日进行第一轮公开转让,截至2018年3月1日未能征集到意向受让方。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)等相关规定,公司将所持有的河南农化67%股权项目挂牌转让底价按照原挂牌价格的90%即27,005.841万元于2018年3月5日在北交所重新公开挂牌转让。

  2018年4月2日,公司接到北交所通知,有2家公司提交了受让申请。2018年4月9日,意向受让方之一北京中田科技有限公司(下称“中田科技”)向北交所交纳了3,000万元保证金。之后,公司与中田科技就上述股权转让事宜进行了多次沟通和协商,但就股权交易合同中的分期付款抵押物以及违约责任等条款始终未能达成一致意见,最终未能签订正式股权转让协议。鉴于上述情况,公司经研究后认为按照原挂牌条件进行河南农化67%股权转让已无法推进,待履行完毕相关手续后,向北交所提交终结本次股权转让的确认文件。

  3、自中田科技提交受让申请并交纳保证金之后,公司一直与其就河南农化67%股权转让事项进行沟通和协商,但始终就个别交易条款未能达成一致意见,公司不存在拖延确认无法如期完成河南农化67%股权转让事项的情形。

  4、鉴于河南农化67%股权转让事项按照原挂牌条件转让已无法推进,公司将在履行完毕相关手续后,终结河南农化67%股权的本次公开挂牌转让。

  2016年初,基于河南农化预计不能完成业绩承诺和经营管理中可能存在应收款项不能按时回收、标的资产因此存在减值迹象等问题,公司与河南农化原股东进行了多次沟通。2016年7月14日,公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于河南农化公司业绩补偿措施的协议》,在原郭文江持有河南农化27.69%股权质押的基础上,进一步追加了担保措施。该协议对河南农化应收款项作了如下约定:“如2017年12月31日前河南农化应收款项未能全部收回,则郭文江应按照该等应收款项的账面原值购买该等应收款项对应债权。”2016年9月8日,公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《股票质押协议》约定,郭文江、宋全启、赵俊锋分别将持有的农发种业4760.70万股、46.01万股、1519.46万股股票的第二顺位质押给河南农化用于对应收款项回收的担保。郭文江、宋全启、赵俊锋持有的上述农发种业股票中的760.70万股、46.01万股、1519.46万股已质押给农发种业指定的关联企业华农资产公司,郭文江持有的农发种业4000万股已质押给第三方融资机构。2016年10月20日,公司与郭文江、宋全启、河南农化签署了《还款协议》,补充约定了宋全启将其持有的林州重机(股票代码:002535)271.78万股股票质押给河南农化用于对郭文江应偿还河南农化债务的担保,并于2016年11月在中国登记结算有限公司深圳分公司办理了相应的质押登记手续(上述股票按2016年底的股价测算市值43,517万元),为河南农化应收款项的收回提供了保障。因农发种业的股票价格从2016年底6.60元/股下跌至2017年底3.19元/股,林州重机的股票价格从2016年底的6.51元/股下跌至2017年年底4.72元/股,故上述所质押的股票总市值从2016年12月31日的43,517万元跌至2017年12月31日的21,460万元,杏耀平台官网跌幅较大。按2017年底的股价测算,上述股票在扣除业绩补偿款和第三方融资机构本金和利息外已不再具备担保价值。有鉴于此,公司在编制2017年度财务报告时基于其与客户对账、催收情况和上述股票质押担保的情况综合予以判断,认为河南农化的应收账款存在较大的回收风险,预计收回可能性小,因此按照公司坏账准备计提的会计政策规定,计提了相应坏账准备,公司相关会计处理是审慎的。二、会计师的回复我们针对上述事项应当实施的审计程序和应获取的审计证据如下:1、了解、评价和测试公司与重大资产出售相关的关键内部控制;获取农发种业公司有关出售河南农化67%股权事项相关审计、评估、决策审批等重要文件;了解和获取出售事项在北京产权交易所公开挂牌转让的实际进展情况和相关文件。通过实施上述程序,我们认为公司上述出售河南农化67%的股权的情况属实,公司不存在拖延确认无法如期完成河南农化股权转让事项的情形。2、我们对河南农化应收账款及其可回收性可能存在的“重大错报风险”进行评估后计划和实施的程序以及获取的审计证据如下表所述:序号计划实施的审计程序应获取的审计证据

  由于公司未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜,2018年4月20日公司根据河南农化对相关资产核实情况,对上述相关应收账款单项计提坏账准备,此时距公司公告其2017年度报告的时间已经很紧迫,我们无法实施和完成上述第8、9项程序,以对相关应收账款期末余额取得函证回函及执行可靠的替代测试程序,无法针对公司的该项资产减值估计获取充分、适当的审计证据,我们对公司的相关坏账准备计提情况持保留意见。

  问询函问题4:关于应收账款。年报显示,公司本期对山东中石药业有限公司等19家公司的应收账款按照100%的比例计提了坏账准备,列入单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,原因为预计不能收回。请补充披露:(1)详细列示单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的账龄情况、业务背景,预计无法收回的具体原因;(2)公司上期未对上述应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备的原因,本期大比例计提坏账准备的理由是否合理、依据是否充分;(3)公司是否为回收应收账款采取了有效措施;(4)是否与相关方存在关联关系和潜在关联关系;(5)公司目前是否仍与相关方开展业务。请会计师发表意见。”回复:一、公司的回复1、公司2017年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账龄情况、业务背景、计提坏账准备及计提原因情况具体如下:客户账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年业务背景计提原因计提坏账准备

  公司农药业务由所属的河南农化开展生产经营,主要产品为MEA、DEA、乙草胺和喹草酸等农药中间体及原料药,采用以销定产的方式进行生产经营,是国内较大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。河南农化为公司通过非同一控制下企业合并并购的控股子公司,随着业务规模的扩大,河南农化应收账款增长较快,应收账款风险加大。2016年初,基于河南农化预计不能完成业绩承诺和经营管理中可能存在应收款项不能按时回收、标的资产减值等问题,公司与河南农化原股东进行了多次沟通。2016年7月14日,本公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于河南农化公司业绩补偿措施的协议》,在原郭文江持有河南农化27.69%股权质押的基础上,进一步追加了担保措施。在该协议中对河南农化应收款项做出了如下约定:“如2017年12月31日前河南农化应收款项未能全部收回,则郭文江应按照该等应收款项的账面原值购买该等应收款项对应债权。”已采取的抵押担保措施见本回复问题1之6相关说明,相关担保权益按2016年底的市价测算能为河南农化收回应收款项提供保障。2016年末公司与客户对账情况正常,且由于原股东对上述款项提供质押担保,故未单项计提坏账准备,而是按账龄组合计提坏账准备。2017年末对账中部分客户提出了异议,且按2017年底的股票资产市价测算,担保资产价值从43,517万元减少至21,460万元,明显不足,因此,河南农化公司基于其与客户对账、催收和质押担保等情况予以综合判断,认为部分应收账款存在较大的回收风险,预计收回可能性小,根据公司坏账准备计提的会计政策规定,公司于2017年末相应计提了坏账准备,相关会计处理是审慎的。另外,近年来受国家宏观政策调整以及行情持续低迷、市场竞争加剧等因素的影响,公司所属种子板块部分业务为扩大或保持市场份额,加大了赊销力度,增大了应收账款规模。为控制应收账款坏账风险,公司在赊销合作前采取了各种可能的措施,包括但不限于调查客户信誉、经营能力、资本实力及偿债能力等;在赊销合作后对客户进行积极市场回访、售后服务以及各种方式的账款清收,加快资金回笼。尽管采取了上述措施以控制应收账款坏账风险,但仍存在一些可能无法收回的应收账款。2017年末,基于谨慎性原则、账龄分布以及账款催收结果等方面的情况,对相关客户应收账款进行单项计提坏账准备。针对此部分客户的应收账款,公司将继续进行清收,对其后期存在的合作将采取现款现货的方式进行,下一步将继续完善包括应收账款风险控制措施在内的客户信用评价制度,全力控制应收账款坏账风险。3、公司为回收应收账款采取的措施公司除继续保持对相关客户对账催款、必要时采取法律手段外,还基于并购相关协议及补充协议的约定,采取相关担保措施确保河南农化相关应收账款的回收,具体见本回复问题1之公司回复6相关说明。其他种业板块相关客户除继续进行大力清收外,对其后期存在的合作将采取现款现货的方式进行,下一步将继续完善包括应收账款风险控制措施在内的客户信用评价制度,全力控制应收账款坏账风险。4、公司与上述单项计提坏账准备的应收账款客户无关联关系或潜在关联关系。5、公司目前仍与相关方开展业务情况:公司仍与部分相关客户开展业务,该部分客户主要为区域代表性客户,公司在控制风险的基础上仍与该类客户继续开展业务,鉴于应收账款回收情况,公司已或将调整合作模式,控制回收风险。二、会计师的回复我们对应收账款实施的程序详见前述问询函问题1之会计师回复的河南农化应收账款相关审计程序说明。我们对关联方的识别结合风险评估结果执行了以下审计程序:1)评估公司关联方及关联方交易的错报风险;2)获取关联方关系与关联方交易清单;3)了解、评价和测试公司有关关联方关系及关联交易的识别与认定的相关控制;4)对重大及异常交易可能显示的关联关系实施询问、了解交易背景、查询有关文件、查询工商记录、其他外部信息查询等程序;5)就关联方及关联交易事项取得管理层的声明。就公司关于此问题的上述回复,根据执行年度审计工作获得的信息和本次回复事项公司补充的资料,我们意见:1、由于公司未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜,2018年4月20日公司根据河南农化对相关资产核实情况,对上述相关应收账款单项计提坏账准备,此时距公司公告其2017年度报告的时间已经很紧迫,我们无法实施和完成事先设计的针对性审计程序或可靠的替代测试程序并取得相应审计证据。因此,我们对公司的相关坏账准备计提情况持保留意见。2、通过我们实施的审计程序,没有证据表明公司与前述单项金额重大并单项计提坏账准备的24家应收账款单位存在关联关系或潜在关联关系。问询函问题5:关于预付账款。年报显示,按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况中,前四名均为境外企业,预付账款合计占年末余额的27.01%。请补充披露:(1)前四名预付账款对象的基本情况、与公司的业务关系,是否与公司存在关联关系或潜在关联关系;(2)公司向前述主体预付账款是否具备交易实质,相关交易进展。请会计师发表意见。”回复:一、公司的回复1、公司2017年度合并财务报告预付账款前四名情况如下:化肥供应商2017年末金额占预付账款年末余额比例

  (1)AGRONOVA EUROPE AG.(以下简称“阿康公司”)是俄罗斯最大的化肥生产企业之一,年产总量达410万吨以上,产品除主导的化肥产品 (合成氨、硝酸铵、复合肥、尿素等)外,还包括约年产100万吨左右、近40多个品种的其它类别的化工产品。阿康公司在国内和国际农化市场一直享有良好的企业声誉,高效率专业化的职工队伍、完善的公司管理体制、鲜明的投资政策奠定了阿康公司与芬兰Kemica公司和挪威NorskHydro公司等国际农化行业的一流企业在国际市场上并驾齐驱的基础。阿康公司的生产经营具有高度的透明度,该公司聘请了国际知名的会计师事务所普华永道负责财务审计工作。阿康公司良好的生产经营状况以及其在国际化肥市场上稳定的地位,使得连续六年获得“俄罗斯优良企业”评选活动的桂冠。阿康公司具有进出口专营权,直接从事自产产品的对外出口,所产产品的近70%出口海外。中国是俄罗斯阿康公司出口产品的最主要市场,阿康公司在中国市场和俄罗斯市场的稳定份额使得它能够在其它国际市场需求下跌情况下灵活地分配出口产品的比例和方向,并不因此而降低产品产量。该公司每年向世界市场投放260多万吨的化肥产品(实物吨),主要市场包括中国、东南亚、美国、西欧各国、南美、加拿大、波罗的海邻国、独联体各国等。阿康公司充分认识到在中国市场站稳脚跟的迫切性和必要性,为开拓中国市场,投入了大量的人力和财力。从1999年起,阿康公司在中国设立了代表处,注册了商标,并在许多省份大力推广。阿康公司在中国控股的合资企业山东红日化工有限公司也已投入全负荷的运营状态。阿康公司继续发挥优良的传统,力争向中国的用户提供更多优质的服务,满足最挑剔的用户的需求,其产品的多样化和灵活的价格为阿康公司和中国需求商之间建立了一条牢固的合作纽带。华垦公司自2016年开始和阿康公司合作,进口阿康公司的复合肥,近两年平均进口量达8.6万吨。(2)EVERRIS INTERNATIONAL B.V.、EVERRIS NA INC和ICL EUROPE COOPERATIEF U.A.三家公司隶属于以色列化工集团ICL,为不同品种特种肥的生产经营商,均为华垦公司特种化肥供应商。ICL是以色列最大的化工企业,总部设在以色列首都特拉维夫,在全球90多个国家和地区拥有15000余名员工。集团主要致力于农业、食品和工程材料三大核心领域的全球化生产和销售,2012年营业额达70多亿美元。作为全球最大的化肥企业之一,ICL 拥有得天独厚的矿产资源,包含以色列死海、内盖夫沙漠以及亚洲、非洲和欧洲境内多个矿藏的开采权,已成为全球第五大钾肥生产商和第一大磷酸盐供应商。ICL特种肥料是世界最大的特种肥料制造商,也是世界高效农业肥料、园艺肥料、草坪肥料的领导者。作为世界首款控释肥料发明者,ICL特种肥料拥有绝对领先的研发团队。现已投放到高效农业市场的品牌包含:易迈施系列、诺普丰系列、爱果利丰系列以及优多收、茂培、诺望系列。产品类别囊括精准控释肥、冲施滴灌肥、高效叶面肥、单质肥、活水剂以及生物刺激素。经过十几年的耕耘,ICL部分品牌在市场上已经占据一定份额,并且得到使用者的一致好评。控释肥品牌包括Agromaster (易迈施、爱果利丰)、Agroblen (农利丰);水溶肥品牌包括NovaNPK(诺普丰)、Agrolution(易迈施)、Azuro(优多收)、Agroleaf 、Solinure(百得)、Universol(爱果利丰)、Hi-Peak(茂培)等;单质肥品牌包含Nova系列(诺望)。华垦公司与ICL集团下的DEAD SEA WORKS LTD.公司合作已近10年,每年从该公司进口钾肥数量达40--50万吨。近年来环保型、功能型的肥料逐步得到农民的认可,也符合中国肥料零增长政策和建设美丽新中国的肥料需求。ICL特种肥料拥有专业的市场销售和技术服务团队,依托于ICL集团丰富的资源和顶尖的研发能力,仍在不断创新,丰富产品组合,持续为客户提供更好的产品和售后服务。目前通过华垦公司采购该集团旗下的这几家公司的特种肥的国内客户达二十多家。2、华垦公司向该四家供应商的预付账款均为真实的化肥采购业务,具备交易实质,期后已完成大部分的产品供货结算,见上表最右两列列示,剩余未完成供货结算款项正在有序执行中。华垦公司是我国具有化肥进口资质的四家企业之一,主营化肥贸易业务,我国允许直接进口化肥用于经营的企业具体如下:华垦公司主要进口或代理进口的化肥品种主要为钾肥、不同比例的氮磷钾复合肥、硫酸钾、硝酸铵钙及一些绿色、高端水溶肥等特种肥。化肥进口结算方式多为信用证预付款方式,少数采用T/T或托收的方式结算。华垦公司从AGRONOVA EUROPE AG.采购的化肥均采用预付账款方式。从预付账款到货物到港所用时间一般在120天左右,故结算时间长。2017年末预付款余额55,069,057.95元,共由12笔业务形成,已于2018年1月份、3月份、4月份分别结算完毕。华垦公司与EVERRIS INTERNATIONAL B.V.、EVERRIS NA INC和ICL EUROPE COOPERATIEFU.A.三家公司采购的特种肥也是采用预付账款方式,因特种肥交易相对钾肥、大宗复合肥来说单笔额度较小、笔数较多、供货结算情况相对复杂,截至本回复日,华垦公司已完成大部分的供货结算,剩余的未结算款项相关交易仍在有序执行过程中。二、会计师的回复关于华垦公司采购及预付款,我们实施的审计程序主要有:1)访谈了解化肥供应市场情况及华垦公司经营资质、经营特点等;2)了解、评价和测试华垦公司采购付款相关内部控制制度;3)访谈调查了解主要供应商情况、与华垦公司的历史合作情况;4)访谈了解华垦公司的预付货款管理政策及其执行情况;5)对预付账款及采购结算实施细节检查,检查进口合同、付款审批单、付款单据、进口报关单、海关进口关税及增值税专用缴款书、发票等;6)对年末预付账款的期后结算情况进行细节检查。根据上述审计程序执行结果,我们未发现该四名预付账款对象与公司存在关联关系或潜在关联关系;公司向前述主体预付账款系真实的化肥贸易预付款项,具备交易实质。特此回复。

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